个人股东增资后股权转让较为常见，但因政策把控难度大、涉税环节多、 税收风险等级高、是典型的涉税热点、难点问题。
一、实例
为满足境内 A 公司上市股东独立性的要求，A 公司控股 M 公司的个人股东张某要进行股权剥离转让。张某实投 M 公司资本 2000 万，现张某拟转让所持全部股权，合同约定收购方支付价款为 4000 万。张某实投 M 公司 2000 万资本中，有 800 万是 2015 年用未分配利润转增的资本，当时 M 公司未代扣代缴个人所得税，股东也未申报缴纳个人所得税，也没有证据表明经税务机关通知申报而拒不申报。
张某本次股权转让应缴纳的个人所得税有两种算法：
- 应纳个人所得税=（4000-2000）×20%=400（万元）
- 应纳个人所得税=（4000-2000+800）×20%=560（万元）
请问哪种算法正确？
二、假如时光可以倒流
现在，我们把时钟倒拨回 M 公司 2015 年用未分配利润转增资本的那个时点。
1.透穿复合交易面纱
税法既尊重纳税人的商业外观形式，同时也要遵循实质课税原则，准确定性经济交易实质，才是征税的核心所在。
从税收的视角看，因税收源于商事交易及应遵循的法定原则，准确定性经济交易实质，识别其税收属性，其实就是识别其商事交易与其对应的税收法律关系。
商事交易分为单一交易和复合交易两种，单一交易是指单一合约中只存在一个法律关系的交易，如销售、租赁等；复合交易是指单一合约中含有两个以上法律关系的交易，比如以房抵债、债转股等。
问题的关键是，税收属性只能识别单一商事交易中与其对应的一个税收法律关系，对识别复合交易的税收属性，如以房抵债、就要分拆为两项单一的商事交易事项，一是销售房产，二是偿还债务。
显而易见，2015 年 M 公司用未分配利润为个人股东张某转增的资本，识别税收属性时，也要分拆为两项单一的商事交易事项，一是 M 公司将未分配利润分配（分红）给张某，二是张某将收到的分红款又投资到 M 公司。
2.实行源泉扣缴
为提高征管效率，保证国家的财政收入，税法规定了某些情形实行源泉扣缴的义务条款，赋予扣缴义务人代扣代缴的法定义务，且如果扣缴义务人未履行这些义务还要承担相应的法律责任。
典型的源泉扣缴常出现在向纳税人支付利息、股息、红利，支付工资薪金，支付劳务报酬，支付股权激励及对外非贸易付汇等环节。
国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发[1994]089 号）规定：
“利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。”
非典型的或称为隐形的源泉扣缴可以这样扩展理解，公司是股东的，公司缴纳的税收实质上是对股东投入资本增值的源泉扣缴。公司股东人数众多、又各居天南海北，税务机关很难对其直接征税，但通过拟制的人（公司法人），代为股东缴纳税收，确实给征税带来了便利。
3.现行政策规定
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198 号 ）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289 号 ）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复国税函》（〔1998〕333 号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号）等相关规定：
对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
综上，M 公司 2015 年用未分配利润转增资本的那个时点，个人股东张某应按“利息、股息、红利所得”项目，缴纳个人所得税 160 万元（800×20%），由 M 公司源泉扣缴入库。
